案例分析

合规风控负责人主要职责

关于私募基金合规风控负责人的相关职责，目前没有明确法规规定。但大家可以参考《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》中第十一条至第十七条的相关规定：

第十一条 证券基金经营机构设合规负责人。合规负责人是高级管理人员，直接向董事会负责，对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免条件和程序等作出规定。

第十二条 证券基金经营机构合规负责人应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施。合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理和责任追究等内容。法律法规和准则发生变动的，合规负责人应当及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程。

第十三条 合规负责人应当对证券基金经营机构内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。中国证监会及其派出机构、自律组织要求对证券基金经营机构报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。证券基金经营机构不采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。

第十四条 合规负责人应当按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对证券基金经营机构及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。合规负责人应当协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。

第十五条 合规负责人应当按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告证券基金经营机构经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。合规负责人发现证券基金经营机构存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

第十六条 合规负责人应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

第十七条 合规负责人应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。

从私募管理人的角度来看，合规风控负责人的职责不必如上文《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》中规定的那么严格，但总体要求相差不大，大家可以参考。

协会中意的风控总监是怎么样的

我们来看一个协会的真实反馈： 

协会反馈意见：

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请在补充证明材料中详细说明申请机构新增高管在其岗位或私募投资基金领域的专业能力，负责风控工作的高管需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验，请进一步提供证明材料上传至任职证明处。

一般来说，我们在看到这样的反馈时，通常原因是风控总监过往没有相关的工作经历，或者没办法证明这段工作经历的真实性，也没办法让协会相信，我的确可以做一家私募管理人的风控总监，与一切风险作斗争。

那么，到底要符合哪些条件才会得到协会的认可呢？以下几个点很关键：

1、过往是否有合规风控工作经历？

比如，2015年1月至2017年2月，任职于某银行后台审核岗；2017年3月起，在A私募一直任职高级风控经理；可以看出，工作经历具有风控相关经验的连贯性，是比较符合协会要求的

2、风控工作经历是否连贯？

比如，2012年1月至2015年8月，任职于B私募的风控总监，但是2015年至今，都不任职风控相关工作；这种情况下，做风控总监就不是很合适

3、是否可提供相关底稿证明风控高管可胜任？

比如，作为C私募的风控总监，每半年的适当性自查报告，他都是需要写的，那这个盖章版的底稿，如果能提供，那就说明他有相关的胜任能力，的确做了这件事情

4、不建议90后

虽然90后有些已“跨三奔四”，但是在私募基金行业发展年限较短，而监管政策动态变化快的多重因素影响下，监管还是希望有更多行业经验的人来担此重任，资历优越可特殊对待。

哪些情形下

合规风控负责人会被处罚与处分？

据统计，最近三年内，全国各地证监局对合规风控负责人予以处罚的案例有十余例，处罚事由主要涵盖私募基金募集推介、风险揭示、基金财产安全、投资运作、信息披露等方面，常见事由如“发行私募基金未备案”、“向不特定对象宣传推介”、“变相承诺最低收益”、“侵占/挪用基金财产”、“未按照合同约定披露影响投资者合法权益的重大信息”等，处罚方式包括谈话提醒、警告、罚款、公开谴责、警示函措施等。

最近三年内，中基协对私募基金管理人的合规风控负责人给予处分的案例已有18例，处分形式从强制培训到取消基金从业资格、加入“黑名单”1年至5年皆有，最为常见的处分原因也主要集中在私募基金管理人资金募集、发行环节以及信息披露合规性等方面，具体事由包括“私募基金募集完成后未按规定向协会备案”、“向非合格投资者募集资金”、“向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益”、“未按规定披露关联交易”、“未按规定向投资者履行信息披露”、“未按规定向协会报告重大事项”、“未按规定向协会进行信息报送”等，此外，私募基金管理人涉及“委托不具备基金销售业务资格的机构推介私募基金”、“未积极配合协会调查工作”等问题的，相关合规风控负责人也有被列入中基协“黑名单”的情况。

综合上述案例可以看出，针对合规风控负责人进行处罚或处分的情形主要包括以下几类：

1. 私募基金管理人、从业人员涉嫌刑事犯罪（如涉嫌非法集资、涉嫌非法吸收公众存款）、存在涉诉且失信等情况的；

2. 私募基金管理人处于失联状态，不再具备私募基金管理人的登记条件（如长期无具体经营场所、登记备案信息与实际情况严重不符、已被列入经营异常名录等）；

3. 合规风控负责人未勤勉尽责，未就私募基金管理人及从业人员各项经营活动履行合规审查、监督、评价等职责并且失职行为与违法违规行为具有关联性；

4. 合规风控负责人未就私募基金管理人及从业人员的违法违规行为（如违规募集、侵占基金财产等）发表审查意见、未及时向管理层或监管部门履行报告职责。

此外，我们注意到，部分合规风控负责人以自身为“挂靠”任职、实际未参与基金管理工作为由进行申辩的，均未被监管机关采纳。

如何避免或降低

合规风控负责人的法律风险？

第一，加强私募基金管理人的内控制度建设。内控制度对于私募基金管理人是极为重要的，对于私募基金管理人的合规风控负责人，内控制度更是“护身符”。一套合法、合规、合理的内控制度，能够为合规风控负责人碰到的大部分合规问题提供判定依据和解决路径，按照内控制度进行操作，本身就会大大降低风险。某种意义上讲，内控制度就是私募基金管理人管理流程的体现。而且，内控制度也需要及时更新和升级，使其符合最新的监管要求和业务操作实务。不仅如此，更应该重视内控制度的落地问题，让内控制度在私募基金管理人经营展业的各个环节得以有效落实（关于私募基金管理人的内控升级管理工作建议不要有“假制度”、“废制度”，更不要将内控制度束之高阁而成为一种摆设，甚至成为合规免责的“绊脚石”——有制度而不执行，比没有制度更加危险。

第二，加强内部合规培训，强化从业人员风险意识。严控私募基金管理人的经营展业风险，需要切实提升全体从业人员的合规意识，强化内部合规培训，让全体从业人员具备知险、避险和风险防范的能力，将极大地降低风险发生比率。并且，合规风控负责人也应当对内部合规培训活动做好留痕，勤勉履责。

第三，定期开展自查和检查，发现问题及时整改。自2018年以来，中基协及各地证监局频频下发自查通知要求私募基金管理人开展自查，自查的内容范围和程度也在逐年加大加深。虽然增加了私募基金管理人的工作，但是，通过各类自查还是反映出很多问题应当予以整改。问题的提前发现，对于风险的化解是大有裨益的。只是很多时候，自查和检查带有一定的外部性，部分问题并没有实事求是地完整暴露出来，这就需要合规风控负责人有意识地去开展定期或不定期内部自查，充分发现问题，积极面对问题，有效解决问题。

第四，合规风控负责人要树立自我保护意识，对私募基金管理人内部出现的违规行为应有清醒的底线认识。即使存在内部的反对力量，也要做好风险提示并妥善保留自己的不同意见，落实合规风控工作履职留痕机制（如保存自身出具过、提供过的合规审查意见、咨询意见、签署文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料）。合规风控负责人不仅仅要做好私募基金管理人的合规风控工作、将合规风控事项转化为优化升级经营管理的动力，为私募基金管理人做好服务，也要保护好自己，防止“城门失火殃及池鱼”。

来源：综合积募、 PE红宝书、中基协等