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国办1号文件解析

哈立新

2025年1月7日，国务院办公厅发布了《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办发[2025]1号，以下简称《指导意见》或“国办1号文件”），该文件是国务院就政府投资基金首次发布的规范性文件，在国家层面明确对政府投资基金的总体定位和要求，全文共8部分25条，涵盖基金内涵、设立、募资、运行、退出全流程，对于过往以财政部《政府投资基金暂行管理办法》和发改委《政府出资产业投资基金管理暂行办法》为核心的政府投资基金管理体系，具有重构和统领作用，将构建更加科学高效的政府投资基金管理体系，标志着政府投资基金进入高质量发展的新阶段。现就《指导意见》做以简要解析。

一、关于《指导意见》出台的背景和目的

截至2024年末，我国政府引导基金累计规模已达3.35万亿，累计数量达1,627只，2024年，新增省级政府投资基金规模为1,944亿元，较2023年同期上升175%，亦是自2016年以来规模增长较快的年度，为推动经济高质量发展贡献了不可替代的力量。

政府投资基金是创新财政资金使用方式、支持产业发展和科技创新的重要政策工具。国家出台《指导意见》，旨在构建更加科学高效的政府投资基金管理体系，促进政府投资基金高质量发展。长期以来，政府投资基金为支持产业发展和科技创新发挥了重要的不可替代的作用，基金业已发展成为金融五大支柱之一。但是，一些地方将政府投资基金作为招商引资的工具和手段，或隐形扩大债务规模，或扎堆热门赛道，使政府投资基金的政策引导作用有所减弱。近年来，党中央、国务院高度重视政府投资基金的发展和管理工作。党的二十届三中全会提出，鼓励和规范发展天使投资、风险投资、私募股权投资，更好发挥政府投资基金作用，发展耐心资本。在上述背景下，为构建更加科学高效的政府投资基金管理体系，更加系统、自上而下地改变政府投资基金的运作机理，促进政府投资基金高质量发展，更好发挥基金作用，国务院办公厅以2025年1号文件发布了《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》。

二、关于《指导意见》的主要内容

《指导意见》涵盖基金设立、募资、运行、退出全流程，分8部分25条措施。核心内容包括：

一是构建格局。提出促进形成规模适度、布局合理、运作规范、科学高效、风险可控的政府投资基金高质量发展格局；

二是明确定位。明确基金定位，服务国家发展大局，优化产业投资类基金功能，鼓励发展创业投资类基金，发展壮大长期资本、耐心资本；

三是完善机制。明确对基金设立的分级管理要求，完善不同类型基金差异化管理机制，建立纠错容错机制；

四是统筹布局。明确国家级基金与地方基金形成合力，省级政府加强本地区基金统筹管理，加强基金布局规划和投向指导；

五是提升水平。提升专业化市场化运作水平，优化基金投资方式，充分发挥基金管理人作用，健全基金绩效管理，优化基金发展环境；

六是加大退出。促进投资良性循环。规范基金退出管理，拓宽基金退出渠道，完善基金退出机制；

七是强化内控。规范基金运作管理强化内控建设，防范化解风险，健全风险防控体系。

三、关于政府投资基金的概念和性质

《指导意见》明确，政府投资基金是各级政府通过预算安排，单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导各类社会资本支持相关产业和领域发展及创新创业的投资基金。

政府投资基金的出资来源必须通过预算安排，这尤为关键。可见，区分政府投资基金与一般国资基金或市场化基金的主要区别是资金来源。

政府出资形式可以多样，包括通过预算直接出资、安排资金并委托国有企业出资、注资国有企业并明确资金专项用于对基金出资，但其共同点都是资金来源于政府，且通过财政预算安排出资。换言之，只要基金出资来源里包括政府通过预算安排的出资，无论占比多大，均导致该基金成为政府投资基金。

四、关于政府投资基金的定位

《指导意见》强调推动有效市场和有为政府更好结合，基金要聚焦重大战略、重点领域和市场不能充分发挥作用的薄弱环节，吸引带动更多社会资本，支持现代化产业体系建设，培育发展新质生产力。如何理解“八字”定位呢？

聚焦 指政府投资基金不能什么都做，应该要聚焦在重大战略、重点领域以及市场失灵的薄弱环节。不能什么行业热就做什么，什么行业赚钱就做什么，与民争利。

吸引 指政府投资基金不是孤军奋战，政府引导为先，吸引社会资本，达到杠杆效应。要体现出吸引和带动更多社会资本投入的特点。如果成立政府投资基金后，社会资本反而逃离这个基金、逃离这个行业，那么就说明这个引导是失败的。

支持 指政府投资基金要支持现代化产业体系建设，支持“产业发展”。

培育 指政府投资基金要加快培育发展新质生产力，鼓励创新创业，投早投小投长投硬投前沿。

在政府投资基金的定位中，强调其“引导性和政策性”定位，并未提及政府投资基金的“营利性”，当然，基金如何平衡“营利性”和“引导性”，这是一个非常现实的矛盾问题。《指导意见》对政府投资基金的定位、投资方向与过往政府投资基金聚焦和着力的方向基本一致，但亦提出了新的限制要求：

（一）同一政府原则上不在同一行业或领域重复设立政府投资基金。但允许不同政府投资基金共同投资于同一项目或接续投资于同一项目。对于存量的同类基金，并不强制合并或注销，而是鼓励推动基金重组。新设同类基金将受到限制。

（二）政府投资基金不是招商基金、返投基金。《指导意见》要求，不以招商引资为目的设立政府投资基金，鼓励取消政府投资基金及管理人注册地限制，鼓励降低或取消返投比例。这与目前政府投资基金的设立目的和实践有很大不同，目前返投要求、税收贡献、招商引资几乎是政府投资基金的标准配置。

（三）严格限制。严格控制区县级政府新设基金管理人，严控设立新基金，且提级审批；严禁党政机关、事业单位以财政拨款或自有收入新设基金。

（四）优化投资项目选择，防止偏离政策目标、与民争利。

（五）政府投资基金要选择有资格的金融机构进行托管。

（六）控制基金层级，防止多层嵌套。

（七）省级政府要制定政府投资基金重点投资领域清单，明确对下级政府设立基金的审批或备案要求。

（八）合理确定管理费，以实缴出资或实投金额为计费基础。

（九）“四个不得”：（1）不得以基金财产与关联方进行不正当交易或利益输送；（2）不得从事法律、法规或行业规章禁止的业务；（3）不得新增地方政府隐性债务；（4）不得强制要求国有企业、金融机构出资或垫资。

五、关于监管机制与风险防控

《指导意见》第三条提出对基金设立的分级分类管理要求，这一条对政府投资基金设立预期将产生较大影响。

（一）分级管理

从设立基金的政府级别角度区分为三级，国家（中央）级、省级或地市级、县级政府投资基金。其主要职责划分为：

国家级基金 需要在重点领域设立卡点，补齐产业发展短板。围绕建设现代化产业体系、培育发展新质生产力等重点领域发挥示范引领作用，支持关键核心技术攻关。

省级基金 需要掌控全省全局，明确发展投资领域。省级政府在政府投资基金工作中的角色和职责有三：一是省级政府作为投资基金管理的核心，有权指导、干预下级政府设立基金；二是结合本地区财力、产业资源、债务情况等，制定本省政府投资基金的设立规划和重点投资领域清单；三是因地制宜，严格指导管理和审批下级政府设立基金的具体行为，防止重复投资和无序竞争以及风险控制。

县级政府投资基金，从原有的并无特别限制改为 “严格控制新设基金”。仅允许“财力较好、具备资源禀赋的区县”设立，但要提级审批。而财力欠缺的区县政府则应考虑激流勇退，找准产业定位，放弃对高大上项目的幻想，扎实做好当地传统优势产业的转型升级。

一直以来，政府投资基金的设立通常由本级政府批准，审批层级和门槛低，部分县区大量设立政府投资基金，导致同质化竞争、隐性债务以及对社会资本产生挤出效应。为此，《指导意见》直接取消了县级政府对政府投资基金的审批权，实行双“严控”：一是严控新设基金管理人，二是严控设立基金。且必需设立政府投资基金的提级报上级政府审批。可以预见，未来县级政府将难以再新设基金管理人，设立政府投资基金也将大幅减少。

（二）分类管理

1、从类型划分为两类：产业投资类基金和创业投资类基金，实行差异化管理。

产业投资类基金，聚焦重大战略、重点领域和市场失灵的薄弱环节，重点投资产业链关键环节和延链补链强链项目。

创业投资类基金，要围绕发展新质生产力，支持科技创新，着力投早、投小、投长期、投硬科技，解决重点关键领域“卡脖子”难题。

2、从投资对象划分为三类：创投基金、产投基金、专项基金，分别对应的是中小高科技企业、大中型成熟企业、重大项目。

3、从出资类型划分为三类：通过预算直接出资、安排资金、委托国有企业出资；

①政府直接预算出资：即政府从财政预算中直接划拨资金用于设立基金，这是最为直接的方式，彰显了政府对特定领域扶持的明确意图。例如，政府为了推动某一新兴产业发展，直接安排财政预算资金成立产业投资基金。

②委托出资：政府安排财政资金，委托国有企业作为出资主体参与设立基金。这种方式一方面借助国企的资源与管理能力，另一方面拓宽了政府资金的投入渠道。

③注资国企：通过设立专项基金，将资金注入国有企业，进而由国企参与到政府投资基金的运作中。为支持当地制造业升级，政府设立专项基金注资相关国企，再由国企出资参与到专注于制造业创新发展的政府投资基金。

4、从项目投资类型划分两类，母子基金或直投基金。

对政府投资基金，在市场化、专业化、规范化运作方面，强调了四点：

一是原则上采取市场化方式遴选确定基金管理人，充分发挥管理人作用；

二是优化基金发展环境，鼓励取消基金及管理人注册地限制，鼓励降低或取消返投比例；

三是规范监管行为。实践中，各级政府均制定了政府投资基金管理办法，某些规定不具有合理性，且不符合市场化运作的要求。《指导意见》要求充分尊重基金发展规律和项目投资特点，不以行政手段干预基金日常管理事务和具体项目投资决策，做到“三不”：不以行政手段干预日常管理和项目投资决策；不得影响正常投资运作；不搞“一刀切”。

四是完善不同类型基金差异化管理机制。差异化，其实就是松绑、放松、搞活，提质增效。诸如提高出资比例，放宽存续期限，延长绩效评价周期等；合理统筹基金布局，防止同质化竞争和对社会资本产生挤出效应，杜绝盲目跟风设立基金等问题。

六、关于壮大耐心资本

中央经济工作会议提出，要健全多层次金融服务体系，壮大耐心资本，更大力度吸引社会资本参与创业投资，梯度培育创新型企业。耐心资本是一种专注于长期投资的资本形式，不以追求短期收益为首要目标，而更重视长期回报的项目或投资活动，通常不受市场短期波动干扰，是对资本回报有较长期限展望且对风险有较高承受力的资本。《指导意见》第（四）款要求，合理确定政府投资基金存续期，发挥基金作为长期资本、耐心资本的跨周期和逆周期调节作用，这与要求政府投资基金着力投早、投小、投长期是一脉相承的。要发展壮大长期资本、耐心资本，具体包括：一是合理确定政府投资基金存续期，发挥基金作为长期资本、耐心资本的跨周期和逆周期调节作用；二是积极引导全国社会保障基金、保险资金等长期资本出资，壮大耐心资本；三是在需要长期布局的领域，政府投资基金可采取接续投资方式，确保投资延续性；四是优化政府出资比例调整机制，对创业投资类基金可适当提高政府出资比例；五是积极引导全国社会保障基金、保险资金等长期资本出资，以缓释因投资人的资金属性导致政府投资基金无法通过拉长存续期长期布局、跨周期和逆周期布局。六是加强统筹，整合优化基金布局。鼓励国家级基金加强与地方基金联动，在前沿科技领域和产业链关键环节，结合地方资源禀赋，通过联合设立子基金或对地方基金出资等方式，形成资金合力。

七、关于容错免责机制

《指导意见》第（十六）款提出：遵循基金投资运作规律，容忍正常投资风险，不简单以单个项目或单一年度盈亏作为考核依据，鼓励建立以尽职合规责任豁免为核心的容错机制，完善免责认定标准和流程。

容错机制的核心是以尽职合规为前提的免责，尽职合规是前提，免除情形是范围，免责是结果。没有尽职合规，不符合免除情形就没有免责。《指导意见》明确建立健全容错机制，从顶层制度层面为基金及管理机构“松绑”，鼓励政府投资基金更好发挥作用，提高投资效率。一是首次提出“遵循基金投资运作规律”，这是容忍正常的投资风险，不简单以单个项目或单一年度盈亏作为考核依据，这是倡导算总账。基金本身具有高风险的属性，为此通常以组合投资平滑投资端的高风险，单一项目亏损、单一年度亏损是正常现象，以单个项目或单一年度盈亏作为考核依据不符合基金投资运作规律，是非市场化、将保护国有资产安全极端化的表现；二是建立权责一致、激励约束相容的责任机制，鼓励合理设置绩效目标，构建科学化、差异化、可量化的绩效指标体系；三是营造鼓励创新、宽容失败的良好氛围，鼓励建立以尽职合规责任豁免为核心的容错机制；四是解决基金管理人不敢投、不敢退、怕担责等问题。

八、关于基金发展环境

（一）加强部门协同。私募基金多头管理、各自为政的问题较为突出，《指导意见》明确了财政、发改、行业主管部门及证券监督管理机构等部门的职责分工，各部门要加强信息共享和沟通协调，形成工作合力。财政管出资和绩效管理，发改负责信用建设和指导评价，证监负责登记备案和监管工作。

关于政府投资基金是否要在中基协登记备案，实务中有争议。从国家发改委的《政府出资产业投资基金管理办法》来看应该要登记备案，故2016年之后绝大部分政府投资基金在中基协登记备案。但部分全部由政府出资设立的政府投资基金是否需要在基金业协会登记备案，实务中争议比较大。本次《指导意见》明确了证监会需要在政府投资基金的登记备案乃至政府投资基金高级管理人员管理方面制定配套细则。未来预计在基金业协会备案的产品类别中会单列出“政府投资基金”这一类别，以便区分管理。

（二）构建政府投资基金“1+N”制度体系。财政部将围绕政府投资基金预算和国有资产管理、绩效考核、信息统计、信用建设、登记备案等，制定出台配套细则，继续做好存量政府投资基金的实缴出资和调整优化，不搞“一刀切”。

（三）专业化市场化运作。《指导意见》对于政府投资基金的治理结构、投资决策、运作管理、投资退出等进行了一定规范，着重强调尊重资本投资运作规律和运作的市场化、专业化。包括市场化差异化设立基金，国地联动形成资金合力，市场化选择基金管理人，市场化转让退出，鼓励取消注册地限制，降低或取消返投比例确定收费标准等。

（四）解决退出难问题。政府投资基金的退出对实现资金循环利用，优化资源配置，促进产业升级具有重要意义。当前私募股权投资市场退出难问题日益凸显，基金到期无法退出会影响“投资-退出-再投资”的良性循环。针对当前政府投资基金在退出过程中存在的难点、堵点问题，《指导意见》提出三方面举措：一是规范基金退出管理。完善不同类型基金的退出政策指引，政府投资基金应科学合理确定退出期，并在章程或合伙协议中明确退出条件，采取市场化方式确定转让价格；二是拓宽基金退出渠道。包括提高新三板和区域性股权市场服务股权投资的能力，鼓励发展私募股权二级市场基金（S基金）、并购基金等；三是完善基金退出机制。探索简化项目退出流程，优化政府投资基金份额转让业务流程和定价机制，推动完善政府投资基金评估体系，构建更加畅通的退出机制。

值得注意的是，《指导意见》明确了政府基金退出时，按照基金合同约定退出。这一点在以往不够明确。而无需走复杂的。如果基金合同未约定的，各地执行五花八门。本次《指导意见》指出：基金合同未明确的，应依法依规进行评估，采取市场化方式确定转让价格，换言之应经审计+评估+招拍挂流程。

九、政府投资基金发展趋势研判

（一）基金规模持续增长。随着“土地财政”低迷，“股权财政”将会快速发展。

（二）基金质量不断提升。政府投资基金井喷式发展后，现已进入整合优化、精耕细作、高质量发展阶段。

（三）优胜劣汰竞争加剧。具备专业优势、项目资源和服务能力的基金管理人将在市场竞争中脱颖而出。只靠收“管理费”的管理人会被淘汰，真正的“高级经理人”出现短缺。

（四）财政国资占据主导。随着股权投资市场出资结构巨变，财政、国资直投加上LP出资，已成为股权投资市场的主力军，基金财政化、国资化、国企化趋势日益加剧。一些政府投资基金存续期逐渐放长，存续期高达10年以上。

（五）县区基金难度更大。预计未来提级审批会趋严，对县区基金提出了更高的要求。

（六）基金业态骤然变化。从“引导基金”到“招商基金”再到“投资基金”的转变，改变了政府投资基金的发展业态。《指导意见》明确 “不以招商引资为目的设立政府投资基金，鼓励降低或取消返投比例”的政策导向，有助于遏制和改善各地基金重复设立、财政资金使用效率低下等问题，从而促进政府投资基金回归本源，同时也有利于落实建设全国统一大市场要求。当然，在削减了返投和招商属性之后，设立政府投资基金的积极性预计将有所减弱。

（七）免责容亏有待细化。容亏容错免责，不需要政策鼓励，而是要建立科学的考评机制。财投、国资性质不同，容错免责必有区别。要解决“不敢投”“不愿投”的问题，就必须建立科学的机制，制定可操作的配套细则。

（本文转自《陕西基金》总第九期，本文刊发前有删减）