行业动态

       2025年国庆前夕，中基协发布私募基金登记备案动态（第三期）和私募基金登记备案动态（第四期）。

       特别引起关注的《私募基金登记备案动态（第三期）》分享的三个案例，对于市场上对新申请登记私募管理人实控人5年的认定标准有“放宽”、“放松”的质疑，进行澄清，并对认定标准和原则进行明确说明。

       今天，我们从《私募基金登记备案动态（第三期）》的三个案例，进行一些分享。

       一、中基协案例原文-控股股东、实控人专业性

案例一：关于承担重大战略职能的控股股东相关经验

       申请机构A公司的控股股东甲资本管理有限公司（以下简称甲公司），工商成立于2023年，是某集团为落实集团发展战略、投资布局战略性新兴产业而设立的资本运营公司。

       根据集团关于设立资本运营公司相关文件安排，集团内所有从事资产管理、投资等业务的公司股权划转至甲公司，由甲公司落实集团“以产业基金推动产业发展”部署要求，围绕集团主责主业发起设立产业基金，并成立A私募基金管理公司进行专门管理。

案例二：关于存在合并分立情形的实际控制人相关经验

       申请机构B公司的实际控制人为乙公司。乙公司工商成立于2022年，是由丙公司和丁公司合并重组形成的大型实业集团。乙公司继承和承接了丙公司和丁公司全部资产、业务和人员等。

       申请机构C公司的实际控制人为戊公司。戊公司工商成立于2024年，是由己大型实业集团分立形成的投资发展公司。分立后，己集团将旗下金融投资等业务及相应人员划拨至戊公司。

【案例分析】

       根据《登记备案办法》第九条第一款第三项的规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人需要具备5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。

       本案例中，甲公司是某集团为落实以基金推动产业发展相关战略部署而设立，归集了集团内所有资产管理、投资类公司股权，承担着围绕集团主责主业进行战略性新兴产业投资布局等职责；

       乙公司承继了丙公司和丁公司的资产、业务和人员等，戊公司承继了己公司金融投资等业务及相应人员，相关业务条线和人员具备多年经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。

       鉴于A、B、C公司已符合相关登记要求，协会办理通过其管理人登记。

       为更好做好登记备案服务，进一步完善相关业务标准，协会对私募基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人等相关经验的适用标准进行细化：

       一是对担任私募基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人的政府及其授权机构控制的企业，因承担国家或区域重大战略职能设立的，协会本着服务国家战略实施和促进行业发展的精神，在提供相关批准文件或证明材料后，对其相关经验予以认定。

       二是对担任私募基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人的政府及其授权机构控制的企业、大型民营企业等，存在合并、分立、改制等情形的，协会根据《中华人民共和国公司法》相关规定，按照实质重于形式原则，在提供相关批准文件或证明材料后，对其相关经验予以认定。

【案例提示】
       为进一步做好登记备案服务，对于私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人因承担国家或区域重大战略职能，或存在合并、分立、改制等情形导致工商成立时间不满5年的，协会根据其实际管理经验、承担战略职能情况等，按照实质重于形式原则追溯认定相关经验。

一、中基协案例概要

案例一：关于承担重大战略职能的控股股东相关经验

      申请机构A公司的控股股东甲资本管理有限公司（以下简称甲公司），工商成立于2023年，是某集团为落实集团发展战略、投资布局战略性新兴产业而设立的资本运营公司。根据集团关于设立资本运营公司相关文件安排，集团内所有从事资产管理、投资等业务的公司股权划转至甲公司，由甲公司落实集团“以产业基金推动产业发展”部署要求，围绕集团主责主业发起设立产业基金，并成立A私募基金管理公司进行专门管理。
二、笔者筛选案例：苏州产业投资私募基金管理有限公司

       1.案例基本情况

（1）管理人登记时间：2025-08-26

（2）中基协公示实际控制人：苏州国有资本投资集团有限公司

（3）实控控制人成立时间：2023-12-25

（4）中基协审核关键词：实控人是承担国家或区域重大战略职能而设立

       2.私募管理人的股权架构图

       3.笔者分析

（1）控股股东成立不足5年

       苏州产业投资私募基金管理有限公司的控股股东是苏州国有资本投资集团有限公司（以下简称苏州国投），成立于2023年12月25日，曾用名为苏州国有资本投资有限公司，于2024年1月5日完成更名，法定代表人李方玲，注册资本500亿元人民币，由苏州市人民政府国有资产监督管理委员会全资持股。

（2）控股股东成立的目的

       2022年6月，苏州国发创投、苏州产投集团、苏州科创投、苏州天使母基金和苏州基金整合成立苏州创新投资集团，注册资本达180亿元，其净资产、管理规模跻身国内创投第一方阵。

       苏州国有资本投资有限公司的成立是苏州持续完善地方国有金融资本战略布局中的重要一环。

       苏州市于2021年印发《关于完善地方国有金融资本管理的实施意见》，表明苏州在江苏省内率先启动国有金融资本集中统一管理工作。

       《实施意见》强调，推动国有金融资产管理从“管企业”到“管资本”转变，以尊重市场经济规律和企业发展规律为原则，理顺国有金融资本管理体制，优化国有金融资本战略布局。

       业内推测，苏州市财政局将集中统一履行市级国有金融资本出资人职责，统筹市级国有金融资本战略布局，完善市级国有金融资本管理体制。

       而苏州市国资委将充分发挥实业资本管理的职能，新成立的苏州国有资本投资有限公司及其子公司体系或是这一职能的实施主体之一。

三、登记成功的原因

       1.中基协的审核逻辑

       本案例中，实控人苏州国有资本投资集团有限公司是本集团为落实以基金推动产业发展相关战略部署而设立，归集了集团内所有资产管理、投资类公司股权，承担着围绕集团主责主业，进行战略性新兴产业投资布局等职责

       2.中基协的审核文件

       对担任私募基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人的政府及其授权机构控制的企业，因承担国家或区域重大战略职能设立的，协会本着服务国家战略实施和促进行业发展的精神，在提供相关批准文件或证明材料后，对其相关经验予以认定。

       3.中基协的审核总结

       对于私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人因承担国家或区域重大战略职能等情形导致工商成立时间不满5年的，协会根据其实际管理经验、承担战略职能情况等，按照实质重于形式原则追溯认定相关经验。

三、案例2-存在合并情形的控股股东

一、中基协案例概要

案例二：关于存在合并分立情形的实际控制人相关经验

       申请机构B公司的实际控制人为乙公司。乙公司工商成立于2022年，是由丙公司和丁公司合并重组形成的大型实业集团。乙公司继承和承接了丙公司和丁公司全部资产、业务和人员等。
二、笔者筛选案例：上海国臻私募基金管理有限公司

       1.案例基本情况

（1）管理人登记时间：2025-07-14

（2）中基协公示实际控制人：上海黄浦科创集团有限公司

（3）实控控制人成立时间：2022-6-28

（4）中基协审核关键词：实控人是合并重组形成的大型实业集团

       2.私募管理人的股权架构图

       3.笔者分析

（1）控股股东成立时间不足5年

       上海国臻私募基金管理有限公司的控股股东是上海黄浦科创集团有限公司（以下简称黄浦科创集团），成立于2022年6月28日，曾用名是上海黄浦科创有限公司，于2022年9月28日完成更名，法定代表人梁国，注册资本10亿元人民币，由上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市黄浦区集体资产监督管理委员会）全资持股。

（2）控股股东成立的目的

       服务国家战略与区域发展：紧紧围绕上海科创中心建设和黄浦区科创产业发展战略，聚焦金融科技、人工智能、生物医药等重点领域，通过股权投资支持科创企业成长，助力国家重大战略实施，服务上海全市及黄浦区的科创产业布局

三、登记成功的原因

1.中基协的审核逻辑

       本案例中，控股股东上海黄浦科创集团有限公司承继了合并方的资产、业务和人员等鉴于上海国臻私募基金管理有限公司已符合相关登记要求，协会办理通过其管理人登记。

2.中基协的审核文件

       对担任私募基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人的政府及其授权机构控制的企业、大型民营企业等，存在合并等情形的，协会根据《中华人民共和国公司法》相关规定，按照实质重于形式原则，在提供相关批准文件或证明材料后，对其相关经验予以认定。

3.中基协的审核总结

       因存在合并等情形导致工商成立时间不满5年的，协会根据其实际管理经验、承担战略职能情况等，按照实质重于形式原则追溯认定相关经验。

四、案例3-存在分立情形的控股股东

一、中基协案例概要

案例三：关于存在合并分立情形的实际控制人相关经验

       申请机构C公司的实际控制人为戊公司。戊公司工商成立于2024年，是由己大型实业集团分立形成的投资发展公司。分立后，己集团将旗下金融投资等业务及相应人员划拨至戊公司。

二、笔者筛选案例：江苏数智毅达私募基金管理有限公司

       1.案例基本情况

（1）管理人登记时间：2025-04-21

（2）中基协公示实际控制人：江苏省数据集团有限公司

（3）实控控制人成立时间：2024-9-10

（4）中基协审核关键词：实控人是由大型实业集团分立形成的投资发展公司。

       2.私募管理人的股权架构图

       3.笔者分析

（1）控股股东成立时间不足5年

       江苏数智毅达私募基金管理有限公司的控股股东是江苏省数据集团有限公司（以下简称数据集团），成立于2024年9月10日，法定代表人成晓光，省属一级企业集团，注册资本30亿元，由江苏省政府和江苏省国信集团、江苏交控、苏豪控股集团、省农垦集团、省沿海集团、凤凰集团、江苏有线等七家省属企业共同出资设立。

（2）控股股东成立的目的

       根据省委、省政府战略部署，以公共数据资源为基础，归集、治理、应用相关数据，通过市场化方式，在金融、交通、能源、制造、商贸、文化、医疗等领域充分发挥数据要素价值，促进数字技术与实体经济深度融合。积极承担数字政府、智慧城市、数字基础设施建设和运营任务，提供网络信息安全产品与服务，开展基于数据赋能的智库咨询业务和数字产业投资。

三、登记成功的原因

       1.中基协的审核逻辑

      本案例中，江苏省数据集团有限公司承继了公司金融投资等业务及相应人员，相关业务条线和人员具备多年经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。鉴于C公司已符合相关登记要求，协会办理通过其管理人登记。

       2.中基协的审核文件

       对担任私募基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人的政府及其授权机构控制的企业、大型民营企业等，存在分立等情形的，协会根据《中华人民共和国公司法》相关规定，按照实质重于形式原则，在提供相关批准文件或证明材料后，对其相关经验予以认定。

       3.中基协的审核总结

       因分立等情形导致工商成立时间不满5年的，协会根据其实际管理经验、承担战略职能情况等，按照实质重于形式原则追溯认定相关经验。

来源：金融合规大讲堂