行业数据

       [编者按]为持续提升私募基金风险纠纷处置和风险防控水平，便于会员单位及时了解私募基金行业监管动态及司法裁判最新观点，更好服务行业规范健康发展，陕西省证券投资基金业协会调解工作室根据市场需求不定期发布《陕西基金合规简报》（以下简称《简报》）。《简报》紧跟私募基金行业监管动态，明确监管要求，对实践中的典型问题、共性问题及热点和难点问题等进行解析，内容编排上包括政策法规、监管处罚数据、监管处罚及司法典型案例分析、案例提示等多种形式，供会员单位参考。欢迎各会员单位向《简报》投稿。

       一、政策法规动态速递

中国证券投资基金业协会发布修订后的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》

2025年10月24日，为进一步强化投资者权益保护，优化私募投资基金变更管理人机制，中国证券投资基金业协会对《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》进行了修订。

此次修订最引人注目的是引入“管理人失联、失能引发的基金僵局”应对条款，要求新设私募基金在基金合同中明确约定管理人无法履职时的变更机制、基金清算流程等具体事项。这一规定将风险应对措施前移，从源头解决管理人失联、失能后的程序启动难题，形成有据可依的良性基金治理或清算环境。其次新规打破了过去“三分之二以上份额的投资者同意”的刚性表决比例要求，尊重基金合同的意思自治，减少一刀切的表决规则造成不同基金的表决僵局风险。

查询网址：

https://www.amac.org.cn/xwfb/tzgg/202510/t20251024_26990.html

         二、监管处罚数据（截止2025年10月）

以上监管处罚数据包括处罚对象为机构和个人，处罚原因涉及合规风控负责人从事投资管理业务、从业人员在其他盈利性机构兼职、实际控制人未经法定程序擅自干预管理人的业务活动、部分基金产品未办理备案手续、合格投资者和适当性管理不规范等多方面事项。

       三、监管处罚案例选编

案例1

经基金业协会核查，北京国开银信基金管理有限公司（下称“北京国开银信”）未按规定履行信息披露义务。北京国开银信未能证明其在管理“青鸟景程基金”过程中，已向投资者披露无法正常办理投资标的的股权工商登记的重大事项；未能证明其在管理“博雅基金”过程中，已向投资者披露季度报告、年度报告和临时报告；未能证明其在管理“开发区基金”过程中，已向投资者披露季度报告。北京国开银信以上未按规定履行信息披露义务的行为，违反了《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第九条、第十五条、第十六条和第十七条的规定。综合北京国开银信的其他违规行为，基金业协会对其作出了撤销管理人登记的处罚决定。

[案例提示]私募基金管理人的信息披露义务主要依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金信息披露管理办法》等法律法规规定。信息披露是私募基金管理人的重要法律义务，亦是投资者权益保护的核心环节。目前私募基金管理人信息披露主要分为常规信息披露和重大事项信息披露，针对重大事项信息披露，建议私募基金管理人根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条及《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条等相关规定及时向投资者披露可能对基金运作产生重大影响的事项，妥善履行临时重大事项信息披露义务。

案例2

经基金业协会核查，北京钧源资本投资管理有限公司（下称“钧源资本”）未规范履行投资者适当性管理义务。宁波梅山保税港区钧源共创股权投资合伙企业（有限合伙）为钧源资本管理的私募基金产品。投资者王某等4人的风险匹配告知书及投资者确认函、风险揭示书签署日期晚于上述投资者签署基金合同的日期。钧源资本的上述行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第六条的规定。根据《基金法》《私募基金监管办法》等相关规定，基金业协会决定对钧源资本做出警告处分。

[案例提示]私募基金募集环节一向是监管重点核查环节，也是监管处罚案例中比较集中和突出的处罚“重灾区”。特定对象确认环节是资金募集的第一步，需严格审核关注投资者是否符合合格投资者要求。该阶段投资者需签署投资者基本信息表、基金投资者风险测评问卷及合格投资者确认书。根据监管要求，以上材料应在投资者签署基金合同之前完成签署，且需有募集机构与投资者的完整签章与签署日期。

       四、司法典型案例解读

[案例内容]管理人失联后投资人有权通过召开基金份额持有人大会授权代表诉讼的方式向基金交易关联方主张权利——L某诉银行合同纠纷案

[案件事实]某FOF基金及某1号基金的管理人均为A基金公司。2016年，投资者L某向某FOF基金投资100万元，该基金作为母基金向其下层基金某1号基金投资2826万元。A基金公司与B银行及C公司签订委托贷款合同，约定A基金公司通过B银行向C公司发放贷款5000万元。2018年，A基金公司因失联被中国证券投资基金业协会公告并被注销私募基金管理人资格。在此情况下，FOF基金份额持有人及某1号基金份额持有人通过召开基金份额持有人大会，决议终止基金运作、成立清算组，并授权L某等代表基金处理后续清算及对外维权事宜。依基金份额持有人大会授权，L某代表基金要求B银行提供委托贷款相关信息资料，B银行拒绝L某的主张。L某遂向一审法院提起诉讼，请求判令B银行向其提供委托贷款相关信息资料。一审法院经审理，判决支持了L某的诉讼请求。B银行不服一审判决，上诉至北京金融法院。

[裁判观点]北京金融法院经审理认为，基金份额持有人大会是契约型基金的权利组织，契约型私募基金管理人失联后，投资人可通过召开基金份额持有人大会授权代表提起诉讼向基金交易关联方主张权利，故最终判决驳回B银行的上诉请求，维持一审判决。

[案例提示]该案例是北京金融法院与中国证券投资基金业协会在2025金融街论坛年会上共同发布《私募投资基金典型案例》中的案例之一。在该案中法院明确支持投资者通过基金份额持有人大会决议授权代表诉讼的维权方式，解决了契约型基金管理人失能后的维权主体难题。该案例是中国证券投资基金业协会与北京金融法院聚焦管理人失联、失能引发的行业堵点、难点问题同向发力、协同治理的重要成果。案例与新规形成“制度+实践”的互补，为治理僵局提供了可复制的解决思路。

供稿/上海市锦天城（西安）律师事务所