行业数据

【编者按】

为持续提升私募基金风险纠纷处置和风险防控水平，便于会员单位及时了解私募基金行业监管动态及司法裁判最新观点，更好服务行业规范健康发展，陕西省证券投资基金业协会调解工作室根据市场需求不定期发布《陕西基金合规简报》（以下简称《简报》）。《简报》紧跟私募基金行业监管动态，明确监管要求，对实践中的典型问题、共性问题及热点和难点问题等进行解析，在内容编排上包括政策法规、监管处罚数据、监管处罚及司法典型案例分析、案例提示等多种形式，供会员单位参考。欢迎各会员单位向《简报》投稿。

一、政策法规动态速递

（一）陕西省发布《关于深化资本市场改革助力陕西高质量发展的若干措施》

2025年11月26日，为全面贯彻落实中央金融工作会议和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）精神，深化多层次资本市场改革，促进科技创新和产业创新深度融合，为陕西高质量发展提供强有力的资本市场支撑，省委金融办会同陕西证监局、省科技厅、省工业和信息化厅、省国资委联合制定了《关于深化资本市场改革助力陕西高质量发展的若干措施》（以下简称《措施》）。

《措施》指出要强化省级科创母基金引领功能，充分发挥百亿元省级科创母基金的杠杆效应，重点投向先进制造、人工智能、量子技术等战略性新兴产业和未来产业。要多元拓展培育壮大耐心资本，积极争取在陕设立社保科创基金，引进国家创投引导基金及银行系、保险资金等长期资本。同时，开展私募基金实物分配股票试点，建立监测统计制度，引导更多长期资本、耐心资本支持科技创新，营造支持科技创新的良好资本市场生态。深化多层次资本市场服务，一系列举措的协同实施，将有力推动创新链、产业链、资金链深度融合，为我省加快发展新质生产力、构筑高质量发展新优势提供坚实保障。

查询网址：

https://fsa.shaanxi.gov.cn/sy/tzgg/202511/t20251128_3590388.html

二、监管处罚数据（截至2025年11月）

以上监管处罚数据包括处罚对象为机构和个人，处罚原因涉及未按规定向中国证券投资基金业协会报告并就相关变更事项履行变更手续、未妥善保存私募基金投资决策和投资者适当性管理方面的记录及相关资料、未向中国证券投资基金业协会报送年度财务报告、未按规定采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估、从事居间介绍等与私募基金管理相冲突或无关的业务、让渡投资管理职责、部分基金产品未办理备案手续等多方面事项。

三、监管处罚案例选编

案例1

经基金业协会核查，深圳市国泽投资管理有限公司(以下简称国泽投资)未履行谨慎勤勉义务、人员管理混乱。根据中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称深圳证监局)行政监管措施决定书，在从事私募基金业务活动中，国泽投资存在非公司在职从业人员对公司在管私募基金业务事项进行用印审批、向投资经理下达交易指令的情形。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定。登记的法定代表人肖文虎未参与实际管理，登记的合规风控负责人沈鹏自认其为挂名合规风控负责人，登记的风控经理黎雨未实际从事合规风控工作，多名从业人员未与国泽投资签订劳动合同，且在兼职单位缴纳社保。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、《私募投资基金登记备案办法》第十二条的规定。综合国泽投资的其他违规行为，基金业协会对其作出了撤销管理人登记的处罚决定。

[案例提示]私募基金管理人的勤勉尽责义务主要依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定。管理人勤勉尽责义务实则涵盖“募投管退”全流程，本案属于管理人在投后管理阶段未履行谨慎勤勉义务、人员配置不符合规定的违规情形。为促进私募基金的合规运营，保障投资者合法权益，建议管理人合理配置人员，确保核心岗位人员具备相应的专业能力和履职时间，杜绝挂名任职、兼职等情况。同时，应建立健全内部控制和风险管理机制，明确各岗位的职责权限与操作流程，加强对投资决策、交易执行、资金运作等关键环节的监督与制衡，确保各项业务活动均由公司在职从业人员按照内部规定规范操作，切实防范因人员管理混乱引发的合规风险。

案例2

经辽宁证监局核查，辽宁万银投资管理有限公司（下称“万银投资”）在从事私募投资基金业务中，存在以下问题：一是未按规定将从业人员离职、办公场所变更向中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）报告及履行变更手续，未向中基协报送2024年经审计的年度财务报告。二是未勤勉尽责履行管理人职责，管理的基金投资标的未进行工商确权，且无投资决策、投后管理相关资料。三是管理的基金未按规定履行私募基金备案义务。万银投资的上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十五条、第二十六条以及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条第三款、第十四条第三款第二项的规定，辽宁证监局决定对万银投资采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

[案例提示]在私募基金监管工作中，信息披露制度是保障投资者知情权、维护市场透明度的重要制度安排。监管实践表明，信息披露违规已成为较为突出的违法违规行为。根据各地证监局及基金业协会公开的监管信息，部分基金管理人因未按规定履行信息披露义务，受到行政处罚、行政监管措施及自律处分。建议基金管理人切实加强信息披露合规管理，建立健全动态披露机制，完善投资者沟通体系，优化应急处置预案，依法维护投资者合法权益。

四、司法典型案例解读

[案例内容]管理人未履行适当性义务导致投资者损失，应当赔偿投资者所受的实际损失——某投资管理有限公司等与董某委托理财合同纠纷案

[案件事实]某投资管理有限公司作为基金管理人，董某作为投资者，签订《XX-XXXX股权投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”），董某投资150万元购买案涉基金。《基金合同》另附有《风险揭示书》《合格投资者承诺书》《投资者告知书》，但均无董某签字。2016年12月至2019年1月期间，董某共收到该投资公司的七次收益转账。案涉基金期满后，经基金管理人多次交涉启动回购基金所投资的份额无果后，某投资管理有限公司于2017年12月将相关回购义务人诉至法院并在胜诉后申请强制执行，但未能执行到全部款项。2020年5月案涉基金启动清算程序，董某收到清算分配款，与此前收到的收益共计1263826.19元，面临投资亏损。董某主张某投资管理有限公司违反了适当性义务，应对其投资亏损承担赔偿责任。其中违反适当性义务的表现包括：未进行问卷调查、产品风险评级有误、未尽到风险提示义务。某投资公司认可其未做调查问卷且该投资项目风险没有相应的等级参数，但抗辩称已在合同中进行了风险提示。

[裁判观点]一审法院认为，某投资管理有限公司作为私募基金管理人，因未尽适当性义务导致不具备风险承担能力的董某参与投资，导致其财产受损，负有明显过错责任。鉴于某投资管理有限公司市场地位较高，应承担相应的注意义务，故北京市昌平区人民法院一审判决某某投资管理有限公司未尽适当性义务，承担80%赔偿责任，董某承担20%责任，驳回其他诉讼请求。某投资管理有限公司不服提起上诉，北京金融法院二审维持原判。

[案例提示]私募基金管理人的风险告知说明义务不等同于适当性义务。风险告知说明义务旨在缓解信息不对称，保障投资者“知情的同意”；适当性义务是防止卖方推荐不适合产品，课以确保投资建议适当的实体性义务。仅风险揭示不能证明管理人尽到了解客户、产品及匹配两者的注意义务，违反适当性义务应赔偿投资者实际损失。管理人自行募集时，应勤勉尽责、审慎履职，全面了解投资者，深入调查产品或服务信息，科学评估，充分揭示风险，基于投资者风险承受能力和产品风险等级等提出适当匹配意见，将合适产品或服务提供给适合的投资者。

监管处罚数据统计

（截至2025年11月）