通知公告

【编者按】

为持续提升私募基金风险纠纷处置和风险防控水平，便于会员单位及时了解私募基金行业监管动态及司法裁判最新观点，更好服务行业规范健康发展，陕西省证券投资基金业协会调解工作室根据市场需求不定期发布《陕西基金合规简报》（以下简称《简报》）。《简报》紧跟私募基金行业监管动态，明确监管要求，对实践中的典型问题、共性问题及热点和难点问题等进行解析，内容编排上包括政策法规、监管处罚数据、监管处罚及司法典型案例分析、案例提示等多种形式，供会员单位参考。欢迎各会员单位向《简报》投稿。

一、政策法规动态速递

（一）国家发展改革委联合多部门发布《关于加强政府投资基金布局规划和投向指导的工作办法（试行）》，并同步出台《政府投资基金投向评价管理办法》

2025年12月31日，国家发展改革委会同财政部、科技部、工业和信息化部联合发布《关于加强政府投资基金布局规划和投向指导的工作办法（试行）》（发改财金规〔2025〕1752号），并单独出台了《政府投资基金投向评价管理办法（试行）》（发改财金规〔2025〕1753号）。《工作办法》围绕政府投资基金“投向哪、怎么投、谁来管”三方面，提出14项政策举措，对国家级基金和地方基金的功能定位和投资重点作出明确要求；《管理办法》提出对政府投资基金进行投向评价的具体工作要求，并以附件形式系统列示了政府投资基金投向评价指标体系。

《工作办法》与《管理办法》均于2026年1月12日正式公布施行，有效期五年，形成“一规一评”协同互补、有机衔接的制度框架，共同构建起“规划先行、投向明确、评价科学、管理规范”的全链条闭环管理体系，标志着我国政府投资基金管理迈入精细化发展新阶段。

查询网址：

https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/zcfb/ghxwj/202601/t20260112_1403192.html

https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/zcfb/ghxwj/202601/t20260112_1403195.html

（二）陕西省人民政府办公厅发布《关于做好政府投资基金高质量发展工作的通知》

2025年12月31日，为充分发挥政府投资基金作用，更好地服务陕西经济社会高质量发展，根据国办发〔2025〕1号文精神，结合陕西省科技金融“五项机制”改革，陕西省人民政府办公厅发布《关于做好政府投资基金高质量发展工作的通知》（陕政办函〔2025〕145号），对各级政府投资基金的定位、投向、管理机制等提出明确指引。

《通知》要求突出政府引导和政策性定位，各级政府投资基金要把准战略重点和主攻方向，聚焦陕西重大战略、重点领域和市场不能充分发挥作用的薄弱环节，通过科学布局、规范管理、高效运作，充分发挥“有为政府”作用，释放“有效市场”活力，更好地服务陕西经济社会高质量发展。

查询网址：

https://www.shaanxi.gov.cn/zfxxgk/fdzdgknr/zcwj/nszfbgtwj/szbh/202601/t20260107_3603100.html

（三）陕西省政府修订印发《陕西省政府投资引导基金管理办法（修订）》

为贯彻落实国家关于促进政府投资基金高质量发展的决策部署，进一步规范和优化政府投资引导基金运作机制，陕西省政府2025年12月31日修订印发了《陕西省政府投资引导基金管理办法（修订）》。

《管理办法（修订）》立足陕西省实际，突出市场化、法治化导向，旨在更好发挥财政资金引导撬动作用，吸引社会资本共同投向经济社会发展的重点领域与薄弱环节，赋能产业创新与转型升级。

查询网址：

https://www.amas.org.cn/show/1327.html

（四）陕西省政府投资引导基金管理委员会办公室印发《陕西省政府投资引导基金（创投类）尽职免责办法（试行）》

为积极响应国办发〔2025〕1号文要求，营造鼓励创新、宽容失败、积极履职、敢于担当的投资氛围，加快培育耐心资本、长期资本，推动政府投资基金更好地服务全省创新驱动发展， 陕西省政府投资引导基金管理委员会办公室于2025年12月1日印发《陕西省政府投资引导基金（创投类）尽职免责办法（试行）》（陕财办基金〔2025〕5号），积极破解科创领域 “不敢投、不愿投”的困境难题。

《尽职免责办法》通过明确尽职免责的标准、流程和边界，包容正常投资风险与创新风险，激励陕西省政府投资引导基金架构下，创投类基金和科创基金（含陕西省科技创新母基金）的管理机构及相关工作人员大胆履职、积极创新，打消“怕担责、怕出错”的顾虑，引导更多资本投向科技创新、重点产业等关键领域，为陕西省培育耐心资本、长期资本提供制度保障。

查询网址：

https://czt.shaanxi.gov.cn/xxgk/zdgk/lvyj/qywj/202512/t20251209_3594270.html

（五）西安市人民政府办公厅印发《西安市关于规范政府出资基金设立运营促进高质量发展的实施意见》

为构建更加科学高效的政府出资基金管理体系，促进科技创新与产业创新深度融合，根据国办发〔2025〕1号文和相关法律法规，西安市人民政府办公厅于2025年12月5日印发《西安市关于规范政府出资基金设立运营促进高质量发展的实施意见》（市政办发〔2025〕94号）。

《实施意见》从总体要求、实施分类管理、规范管理机制、提升“募投管退”全周期管理水平、完善投资环境与政策支持体系、优化绩效评价与激励容错机制、强化风险防控与监督体系以及组织保障等方面提出规范管理要求，按照“统一分类、统一规制、统一投向、统一管理、统一风控、统一考评”的原则，将全市政府出资基金按照“创业投资、产业投资、功能投资”进行分类管理，打造“支持创新、促进产业、布局合理、设立规范、科学运营、风险可控、市区协同”的政府出资基金高质量发展格局，进一步推动基金体系稳步提质扩容，实现对经济高质量发展更强有力的支撑。

查询网址：https://www.xa.gov.cn/zzzb/xwdt/zfwj/1999392976541392897.html

二、监管处罚数据（截至2025年12月）

以上监管处罚数据包括处罚对象为机构和个人，处罚原因涉及短线交易、从业人员私自汇集资金、违规宣传推介、管理未备案私募基金、信息披露违规、关联方非经营性资金占用、为其他机构提供通道服务、内幕交易、向非合格投资者募集资金、基金财产违规对外借款、从事与私募基金管理无关业务、将投资管理职责委托他人行使等多方面事项 。

三、监管处罚案例选编

案例1

经浙江证监局核查，浙江优策投资管理公司（下称“优策投资”）存在以下违法事实：一是报送的实际控制人信息存在虚假记载；优策投资的实际控制人自2019年3月由李某变更为黄巍，但其向基金业协会报送的实际控制人一直为李某。二是挪用基金财产，实际控制人利用基金财产为自己或他人牟利；在实际控制人黄巍决策、安排下，优策投资通过网银转账方式，违规将3只投资层产品投向的银行协议存款资金转出至基金产品托管户之外的其他账户。三是提供、报送的产品信息存在虚假记载；优策投资隐瞒基金财产被挪用事实，向投资者提供及向基金业协会报送的产品及相关资产、收益、净值等与实际情况不符，存在虚假记载。浙江优策的上述行为违反《私募暂行办法》第二十三条、第二十四条以及《私募条例》第十二条、第三十条和第三十二条规定，浙江省证监局决定对浙江优策采取责令改正，给予警告，并处2,100万元罚款的处罚措施，并对其实际控制人黄巍采取责令改正，给予警告，并处900万元罚款，终身证券市场禁入措施的处罚措施。

[案例提示]挪用基金财产是私募行业“高压线”，私募基金管理人应重视合规管理重要性，强化内部控制和风险管理机制，构建覆盖募、投、管、退全流程的合规管理体系。在资金监管方面，建立资金流转实时监控系统，严格遵循基金财产与自有财产分离原则；在团队管理方面，组建独立的风控与合规团队，明确决策流程和责任分工，重点防范利益冲突、信息披露、资金安全等关键环节，避免实控人“一言堂”；在信息披露方面，要确保向投资者和监管部门报送的所有信息真实、准确、完整，不得隐瞒任何重大风险。

案例2

经基金业协会核查，杭州禹慧私募基金管理有限公司（下称“杭州禹慧”）存在以下违规行为：一是未勤勉谨慎履行管理职责，杭州禹慧出借其所管理的基金作为通道，没有参与相关产品的交易决策与实际交易行为，仅作为通道方按基金合同收取管理费；二是未按规定报告重大事项变更信息，杭州禹慧股东、资本金及法定代表人发生多次变更，但其始终未报告相关信息。杭州禹慧的上述行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第四十七条、《私募基金监管办法》第二十五条的相关规定，基金业协会决定暂停受理杭州禹慧产品备案十二个月。

[案例提示]私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则切实履行受托管理职责，不得将投资管理职责委托他人行使，在管理基金过程中做到亲自管理、独立决策、审慎运作，不得以各种形式让渡私募基金的管理权限。私募基金管理人重大事项变更是私募基金行业合规维度的重点监管内容，建议管理人在其相关登记等重要事项发生变更时应及时向投资者履行合规披露义务、向协会申请办理变更手续，并保证变更事项持续符合登记、备案相关要求。

四、司法典型案例解读

[案例内容]私募基金管理人代表基金通过诉讼获得的赔偿款项，若款项来源可区分、已特定化且未与管理人固有财产混同，即便进入管理人被冻结的自有账户，仍属于基金财产，管理人有权代表基金排除对该款项的强制执行——C公司与殷某执行异议之诉

[案件事实]2016年，C公司作为管理人设立案涉契约型应收账款私募投资基金一期、二期（以下称为“某海一期、某海二期基金”），募集资金用于受让D公司对上游网吧业务往来所产生的应收账款。D公司为应收账款向保险公司E公司投保《商业合同履约保证保险》，C公司为受益人。后因D公司违约，C公司诉至法院，主张由E公司支付保险理赔款、逾期付款利息损失等款项。该案一审、二审均判决支持C公司的相关诉讼请求。2023年3月，C公司书面要求E公司将理赔款支付至某海一期、某海二期基金的托管账户，但E公司却于2023年4月分五笔将该款项支付至C公司被冻结的案涉账户，备注为保险合同纠纷理赔款。殷某因与C公司的仲裁纠纷，在该案仲裁裁决生效后申请强制执行案涉C公司账户，法院已于2024年3月冻结案涉C公司该笔账户。C公司在提起执行异议被驳回后，遂提起本案诉讼，请求法院确认E公司于2023年4月汇入被冻结账户的款项为某海一期、某海二期基金的财产并解除冻结措施，停止全部执行。另查明，某海一期、某海二期基金目前份额持有人为F公司、G公司，尚未清算。

[裁判观点]法院认为，第一，第三人向C公司案涉账户支付涉案争议款项系履行判决义务，并不因为转账行为而改变该笔款项系某海一期、某海二期基金财产的属性，C公司作为基金管理人管理的基金财产应当区别于C公司的自有财产，故第三人向C公司案涉账户支付的涉案争议款项属于某海一期、某海二期的基金财产，C公司作为某海一期、某海二期基金管理人能够代表基金排除殷某的强制执行。第二，C公司作为某海一期、某海二期基金管理人，有权主张确认第三人向C公司案涉账户支付的涉案争议款项为某海一期、某海二期基金所有，C公司主张根据两基金份额的占比确定涉案争议款项在两基金中的占比，系其作为基金管理人履行管理职责，法院对此予以认可。

[案例提示]如基金财产款项来源清晰、未与管理人固有财产混同，即使进入管理人账户仍属基金财产，管理人可代表基金主张权利。