法律法规

一、法律

普遍适用的法律包括《中华人民共和国证券投资基金法》和《中华人民共和国信托法》。

对于公司制及合伙制的基金，还应分别适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》。

二、行政法规

2023年9月1日起施行的《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号），明确契约型、合伙型、公司型的私募投资基金都在适用范围内，并明确基金管理人需要向证监会委托的机构即中基协报送管理人登记及基金备案材料，日常报送披露信息等。

三、部门规章及规范性文件

2014年8月21日起施行的《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称“《暂行办法》”），对私募投资基金登记备案、募集及投资运作均进行了规范。该办法规定了私募基金管理人应向中基协申请登记，且基金募集完毕需要备案，规定了私募投资基金的合格投资者标准（100万元起投，单位净资产不低于1000万元，个人金融资产不低于300万元或近三年年收入不低于50万元）、视为合格投资者标准以及穿透核查要求，明确了基金募集及投资运作等基本要求。

2017年7月1日起施行《证券期货投资者适当性管理办法》（中国证券监督管理委员会令第130号）。该办法于2020年（中国证券监督管理委员会令第177号）、2022年（中国证券监督管理委员会令第202号）被两次修订。

2020年12月30日起施行的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕71号，以下简称“71号文”），规定私募基金提供一年内短期借款、担保金额不得超过基金实缴金额的20%，管理人不得从事滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等资金池业务。

中国证监会于2024年1月发布《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》，拟对《暂行办法》和71号文进行整合修订，但文件尚未正式下发。该征求意见稿要求母基金实缴规模不低于5000万元；提高合格投资者门槛，对于单个投资者而言，投资于单只私募证券投资基金或母基金的实缴金额不低于100万元，投资于单只私募股权投资基金的实缴金额不低于300万元，投资于单只不动产私募基金、单一标的基金、未托管私募基金或代销机构销售私募股权基金的不低于500万元；明确私募基金一层嵌套要求，并明确母基金不计入投资层级；明确私募基金管理人重大风险报告机制等。

国家对运用一定比例政府资金发起设立或者参股的私募基金的监督管理另有规定的，需要单独适用相关规定，相关规定包括《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）。

《创业投资企业管理暂行办法》（2005年9月7日国务院批准，2005年11月15日国家发展改革委、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局令第39号公布）规定，符合条件的创业投资企业可以享受税收优惠政策扶持。

四、自律规则

（一）登记备案规则

1.登记备案综合规则

2016年2月5日起施行的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号，以下简称“4号公告”），取消了私募基金管理人登记证明，要求私募基金管理人及时履行季度、年度和重大事项的信息报送义务，按时提交经审计年度财务报告，并明确私募基金管理人登记及变更法律意见书出具的情形以及法律意见书指引。

2023年5月1日起施行的《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5号），规定了私募投资基金管理人的登记要求，包括但不限于实缴出资不低于1000万元、专职员工不少于5人、法人代表、执行事务合伙人（委派代表）、负责投资管理的高管最近5年不得从事冲突业务、合规风控负责人具有3年以上相关经验，其他管理人员具有5年以上相关工作经验；规定了基金备案要求，包括但不限于存续期应为5年以上，私募证券基金、私募股权基金的初始实缴募集规模不低于1000万元，但创业投资基金备案时首期实缴募集规模可豁免至500万元、备案后6个月内缴足。除此之外，单一标的私募规模不低于2000万元。合伙型基金的管理人不担任执行事务合伙人的，应与执行事务合伙人具有强关联关系；规定了私募基金管理人及基金信息变更和报送要求；规定了登记后12个月内无在管基金的管理人应予注销。该办法施行后，2014年的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、2018年的《私募基金管理人登记须知》以及《私募基金登记备案相关问题解答》（四）、（十三）、（十四）同时废止。

2.登记专项规则

2023年，中基协同步发布一系列登记指引及相关文件，包括《私募基金管理人登记指引第1号-基本经营要求》《私募基金管理人登记指引第2号-股东、合伙人、实际控制人》、《私募基金管理人登记指引第3号》《私募基金管理人登记指引第3号-法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》《私募基金管理人登记申请材料清单》等。

3.备案专项规则

中基协发布、2016年7月15日起施行的《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》《私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）》《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》，明确了不同类型私募基金合同的必备条款内容。

中基协于2023年陆续发布《私募投资基金备案指引第1号-私募证券投资基金》《私募投资基金备案指引第2号-私募股权、创业投资基金》《私募投资基金备案指引第3号-私募投资基金变更管理人》《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》《私募投资基金备案材料清单（证券类）《私募投资基金备案材料清单（非证券类）》《私募投资基金变更管理人材料清单》。前述备案指引发布后，《私募投资基金备案须知》（2019）版）、《私募证券投资基金备案关注要点》（2022）、《私募股权、创业投资基金备案关注要点》（2022）及其他相关文件材料废止。

《私募投资基金备案指引第2号-私募股权、创业投资基金》明确私募基金管理人不得开展通道业务、除投资排除机制外不得设立投资单元、明确分级安排下优先劣后比例不得超过1；1且优先级获取收益或者承担亏损的比例不得低于30%、明确嵌套期限管理要求、扩募原则上不得超过备案规模的3倍。

《私募投资基金备案指引第3号-私募投资基金变更管理人》（中基协发〔2025〕14号）明确基金合同中应明确约定私募基金管理人的变更机制，原则上须由持有三分之二以上基金份额的投资者同意。

（二）募集规则

中基协发布、2016年7月15日起施行的《私募投资基金募集行为管理办法》规定：私募基金管理人可以自行募集其设立的基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中基协会员的机构可以受托募集；从事募集业务的人员应具备基金从业资格；募集资金应由开立的募集结算资金专用账户统一归集、分配；募集机构应当在推介前采取问卷调查方式履行特定对象确定程序；投资者签署基金合同之前应签署风险揭示书；基金合同应约定给投资者设置不少于24小时的投资者冷静期，专业投资机构除外。该办法附件包括《私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）》《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》（该文件内容曾更新，以中基协最终发布版本为准）。

2017年7月1日起施行的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，要求基金募集机构建立投资者适当性管理制度，将投资者分为专业投资者和普通投资者（C1-C5）进行分类管理、核查、建立转换机制，对基金产品进行风险等级（R1-R5）划分。该指引附件包括《投资者基本信息参考模板（自然人）》《投资者基本信息参考模板（机构）》《投资者基本信息参考模板（产品）》《基金投资者风险测评问卷参考模板（个人版）》《基金投资者风险测评问卷参考模板（机构版）》《基金产品或服务风险等级划分参考标准》《投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函参考模板》《风险不匹配警示函及投资者确认书参考模板》《投资者转化表参考模板（专业转普通）》《投资者转化表参考模板（普通转专业）》。

（三）异常经营及失联管理规则

中基协发布、2018年3月27日起施行的《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》，明确了私募基金管理人在异常经营情形下需要提交专项法律意见书，时限为书面通知发出后3个月内，法律意见书需要对查验事项逐一发表明确的结论性意见并对照4号公告对管理人是否符合登记要求进行重新核查。

2023年7月14日起施行的《私募基金管理人失联处理指引》（中基协发〔2023〕17号），规定：失联私募基金管理人公示期限为1个月，公示期间暂停办理各项业务，公示期满未按规定报送情况报告的将注销其登记；终止失联程序后12个月后再次出现逾期未报送情况报告的情形，直接注销其登记；失联被注销登记的机构及其股东、管理人员等将被限制从业并按规定计入诚信档案。该指引发布后，中基协于2015年9月29日发布的《关于建立“失联（异常）”私募基金管理人公示制度的通知》、2017年1月12日发布的《关于优化失联机构自律机制及公示第十一批失联私募机构的公告》中有关失联私募基金管理人处理的内容，同时废止。

（四）信息披露规则

中基协发布、2016年2月4日起施行的《私募投资基金信息披露管理办法》，规定：私募基金管理人、私募基金托管人等为信息披露义务人；信息披露义务人在私募基金募集期间和运作期间均需要向投资者履行信息披露义务。该办法附件包括《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》。

《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5号）对信息披露的时限要求进行了更新，规定私募基金管理人的年度报告报送时限为每一会计年度结束之日起4个月内、私募基金的年度报告报送时限为每一会计年度结束之日起6个月内、重大事项的报送时限为10个工作日内等。

（五）服务机构监管规则

中基协发布、2017年3月1日起施行的《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》，规定了为私募基金提供基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务业务的服务机构的权利义务，要求私募基金管理人委托在中基协完成登记并已成为协会会员的的服务机构提供私募基金服务业务。该办法附件包括《私募投资基金服务机构登记法律意见书指引》。该办法发布后，《基金业务外包服务指引（试行）》同时废止。