研究报告

   【编者按】

为持续提升私募基金风险纠纷处置和风险防控水平，便于会员单位及时了解私募基金行业监管动态及司法裁判最新观点，更好服务行业规范健康发展，陕西省证券投资基金业协会调解工作室根据市场需求不定期发布《陕西基金合规简报》（以下简称《简报》）。《简报》紧跟私募基金行业监管动态，明确监管要求，对实践中的典型问题、共性问题及热点和难点问题等进行解析，内容编排上包括政策法规、监管处罚数据、监管处罚及司法典型案例分析、案例提示等多种形式，供会员单位参考。欢迎各会员单位向《简报》投稿。

一、政策法规动态速递

（一）中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》

2026年3月13日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》（以下简称“《信息披露细则》”）及配套重要内容模板。本次新规旨在配套落实证监会《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《信息披露办法》），进一步细化信息披露相关要求，加强信息披露自律管理。《信息披露细则》共七章五十一条，本次修订的核心变化如下：一是取消月报要求，明确净值频率；二是实施差异化披露；三是细化披露颗粒度；四是强化“穿透式”监管；五是新增专项运作披露说明；六是引入审计硬指标的具体标准。

《信息披露细则》的发布，意味着私募基金行业信息披露体系进一步升级和完善。这是对私募基金信息披露义务、披露标准、穿透要求、模板底线、备份留痕以及责任体系进行的一次系统性细化。当前，该文件仍处于征求意见阶段，正式条文与具体执行口径尚需进一步明确，但整体监管趋势已较为明朗。对于私募管理人、基金托管人及相关服务机构来说，未来信息披露合规的工作重点可能不再仅仅聚焦于“是否完成披露”，而是更加关注机构是否拥有持续、精准、可追溯地履行披露义务的内部机制与治理能力。

查询网址：

https://www.amac.org.cn/xwfb/tzgg/202603/t20260313_27393.html

（二）《中华人民共和国金融法（草案）》向社会公开征求意见

2026年3月20日，司法部、中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家外汇管理局发布《中华人民共和国金融法（草案）》（以下简称草案），向社会公开征求意见。

草案主要规定了以下内容：一是确定金融工作的方向性和总体性要求，明确以建设金融强国为目标，为以中国式现代化推动中华民族伟大复兴提供有力支撑的立法宗旨。二是构建现代中央银行制度，聚焦于推进现代中央银行制度建设，确保人民币币值与金融体系的稳定。三是对金融机构的行为活动进行规范，实施覆盖准入、经营及退出全过程的全周期管理。四是增强金融产品与服务的规范性，严惩财务造假等违法行为。五是完善金融市场体系功能，明晰金融市场基本功能与交易规则，强化金融市场稳定机制。六是全方位加强金融监管，细化各领域监管职责并明确央地监管分工。七是完善金融风险处置机制，重点健全金融风险应对与处置机制。八是协调金融高质量发展与安全，完善反洗钱监管制度，提升金融安全保障水平。九是强化法律责任追究，加重对金融违法违规行为的处罚力度，提高违法代价，进一步强化制度约束。

查询网址：

https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7621153/content.shtml

二、监管处罚数据（截至2026年3月）

以上监管处罚数据包括处罚对象为机构和个人，处罚原因涉及投资者适当性管理不规范、关联交易未及时披露、让渡投资管理权限、未真实、准确、完整报送基金管理人信息、从事与私募基金管理无关业务、管理人内部控制不完善等多方面事项。

三、监管处罚案例选编

案例1

2025年11月27日，浙江监管局作出行政处罚决定书，说明优策投资挪用基金财产、实际控制人黄巍利用基金财产为自己或他人牟利。2018年11月至调查日，优策投资先后成立并管理优策长实1号私募证券投资基金、优策长秀1号私募证券投资基金、优策长秀2号私募证券投资基金、优策长秀3号私募证券投资基金、优策长秀5号私募证券投资基金、安实1号私募证券投资基金、优策安实2号私募证券投资基金、优策长青1号私募证券投资基金等8只基金产品（以下统称募集层产品）；8只募集层产品的全部基金财产分别投向优策投资成立并管理的优策长实私募证券投资基金（曾用名称为长实私募证券投资基金）、优策长秀私募证券投资基金、优策月月盈3号私募投资基金等3只基金产品（以下统称投资层产品）。此外，某外部私募基金产品亦投向优策月月盈3号私募投资基金。3只投资层基金产品均投向银行协议存款。2020年4月至2024年6月，在实际控制人黄巍决策、安排下，优策投资通过网银转账方式，违规将前述3只投资层产品投向的银行协议存款资金转出至基金产品托管户之外的其他账户。截至2024年7月2日，转出资金尚有9.55亿元未归还。结合其他违法行为，浙江监管局对浙江优策投资管理有限公司责令改正，给予警告，并处2,100万元罚款。

[案例提示]私募基金管理人应当严格恪守基金财产独立运作的基本原则和专业化运作的基本要求，确保基金财产独立于管理人、托管人及任何关联方的固有财产，确保每只基金独立运作、单独核算。严格按照基金合同等文件约定的投资范围、投资策略和投资限制进行资产配置，不得擅自改变资金用途或者挪用基金财产用于非基金投资目的，严禁出具任何形式的“兜底承诺”“差额补足”“回购承诺”等变相刚性兑付安排。

案例2

2025年11月10日，中基协作出纪律处分决定，说明北京嘉富诚资产管理有限公司（以下简称“嘉富诚资管”）存在未尽谨慎勤勉义务，违规开展通道业务的违规行为。根据嘉富诚资管向协会提交的情况说明，嘉富诚资管承认其管理的嘉富诚建新私募股权投资基金2号为“通道业务”，产品的投资者与目标公司均为合作方某公司推荐，嘉富诚资管“不参与任何经营管理，该产品由合作方管理，嘉富诚资管对实际管理情况无法知晓”。

中基协认为，上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条私募基金管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务的相关规定，基于此并结合其他违规情形，中基协对嘉富诚资管作出“取消会员资格、撤销管理人登记”的纪律处分。

[案例提示] 管理人应切实履行主动管理职责，不得以任何形式变相开展通道业务。管理人应独立履行募投管退全流程中的实质性管理职责，不得放任第三方实质控制基金运作管理，确保对基金运作全流程的实质掌控，在管理基金过程中做到亲自管理、独立决策、审慎运作，避免以任何形式让渡私募基金的管理权限。

四、司法典型案例解读

[案例内容] 基金清算不影响办理必要的工商变更——山某基金中心、金某、融某基金管理有限公司请求变更公司登记纠纷

[案件事实] A基金系有限合伙型私募基金，B公司为其原执行事务合伙人，金某受B公司委派担任A基金执行事务合伙人委派代表并办理工商登记。后B公司因未按合伙协议履行出资义务，被A基金通过临时合伙人会议除名，A基金进入清算状态。金某自2020年5月起由案外公司缴纳社保，未参与A基金的经营管理及清算工作，且因委派代表身份被法院采取限制高消费措施。金某遂诉请A基金、B公司涤除其委派代表工商登记，A基金以金某履职存在过错、清算期间不宜变更登记、判决缺乏可执行性等为由抗辩。

[裁判观点] 法院经审理认为，金某与B公司之间构成委托合同关系，B公司被A基金除名后，其作为执行事务合伙人的身份基础丧失，金某担任委派代表的法律基础亦随之消灭；且金某与A基金、B公司已无实质关联，有权依据《中华人民共和国民法典》相关规定解除委托合同，诉请涤除工商登记。A基金清算期间仅禁止开展与清算无关的经营活动，涤除委派代表工商登记属于必要的登记信息调整，不影响清算工作推进，亦不违反《中华人民共和国合伙企业法》及市场主体登记管理相关规定；金某向B公司寻求内部救济无果，A基金明确拒绝变更，其寻求司法介入具有合理性和必要性。此外，现有证据表明，行政审批部门支持依据法院生效判决办理涤除登记，判决具有可执行性。

[案例提示] 有限合伙型私募基金的执行事务合伙人委派代表身份以委托关系及实质关联为基础，当该基础丧失时，委派代表有权要求涤除工商登记，避免因身份绑定遭受限制高消费等不利影响，有限合伙型私募基金应配合办理必要的登记变更手续。有限合伙型私募基金清算期间，应区分“经营活动”与“必要登记变更”的界限，对于不影响清算工作的登记信息调整（如委派代表涤除），应依法配合办理，不得滥用“清算状态”拒绝履行法定义务。

          供稿：上海市锦天城（西安）律师事务所