统计数据

[编者按]
为帮助会员单位及时掌握监管动态、提升合规意识，本期《合规简报》，汇总近期政策法规、监管处罚与典型案例，为会员单位合规经营提供参考。
一、政策法规动态速递
（一）国务院办公厅发布《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》
2026年6月3日，国务院办公厅印发了《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号）（以下简称“54号文”），明确要求严禁违规借贷、名股实债；合法机构从严监管、非法机构坚决取缔；对违法违规行为进行严厉打击。54号文作为私募基金领域“1+N+X”政策制度体系的纲领性文件，分为政策出台背景与总体定位、强化源头防控、全面加强全流程穿透式常态化监管、稳妥分类处置存量行业风险、引导行业规范发展及保障措施六大部分，从准入、监管、风险处置、行业发展四大维度重塑私募基金行业监管体系，明确坚持严格监管与行业高质量发展并行，建立分类分级、穿透式监管与风险处置的长效工作机制。
查询网址：
https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202606/content_7071205.htm
（二）中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金信息披露实施细则》及《私募投资基金信息披露重要内容模板》
2026年6月5日，中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金信息披露实施细则》（以下简称《信息披露细则》）及配套内容模板（中基协发〔2026〕11号），自2026年9月1日起施行。该细则系落实《私募投资基金监督管理条例》及国办54号文的重要配套自律规则，共计七章五十二条。其核心制度安排包括：区分私募证券基金与私募股权基金实施差异化披露标准，强化净值真实性、资产穿透度及投资项目能见度；明确嵌套投资与跨境投资的穿透披露要求；细化审计适用标准及临时报告、清算报告披露内容，并配套制定6份披露内容模板。细则同步废止了2016年版《私募投资基金信息披露管理办法》及相关指引。《信息披露细则》的出台，标志着私募基金行业信息披露规范化制度体系的基本建成，通过压实管理人信息披露责任、提升运作透明度，为投资者权益保护和行业规范健康发展提供了坚实的制度保障。
查询网址：
https://www.amac.org.cn/xwfb/xhyw/202606/t20260610_27808.html
二、监管处罚数据
（截至2026年6月）

以上监管处罚数据包括处罚对象为机构和个人，处罚原因涉及未按规定报送财务报告、未按规定妥善保管投资者适当性管理材料、委托没有基金销售资格的公司进行募集资金和客户管理等、未如实填报有关出资人信息、未对存续基金进行风险评级、使用管理人账户收付基金财产、关于大宗交易的异常交易监控制度不完善、产品与底层投资标的存在期限及流动性错配等多方面事项。
三、监管处罚案例选编
案例1
2026年4月24日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）对陕西望和私募基金管理有限公司（以下简称“陕西望和”）决定撤销其管理人登记。陕西望和在运营过程中存在多处严重违规行为。一是其与浙江优策投资管理有限公司人员、业务存在混同；二是虚假填报高管人员信息，法定代表人、总裁均未实际参与公司具体业务；三是不配合协会自律检查。中基协认为，前述违规行为违反《登记备案办法》第四条、第十二条及《自律检查规则》第二条的规定，对陕西望和作出撤销管理人登记的纪律处分。
[案例提示]
在“严监管、零容忍”的新常态下，合规已不再是可选项，而是生命线。管理人必须在架构设计上实现人员、场地、决策的实质性独立，杜绝“一套人马、两块牌子”的混同风险；在信息披露上，确保登记备案、财务数据等所有报送材料的真实、准确、完整，篡改或隐瞒必将付出沉重代价。归根结底，私募基金必须回归“受人之托、代人理财”的信托本源，将投资者利益置于首位，以敬畏之心严守法律红线，方能在规范中行稳致远。
案例2
2026年6月15日，安徽证监局对安徽金通智汇私募基金管理有限公司及三名时任总经理李哲、夏柱兵、朱涛分别采取行政监管措施，同步追究机构与个人责任。经查，金通智汇在从事私募基金业务活动中存在五项违规情形：一是向投资者承诺最低收益，违反禁止保本保收益的监管底线；二是未及时更新管理人及从业人员相关信息，违反持续信息报送义务；三是与其他私募基金管理人办公场地和人员混同，反映内部治理失序、缺乏独立性；四是未按基金合同约定向投资者披露信息，侵害投资者知情权；五是未按规定开展投资者适当性管理工作，未能确保合格投资者制度有效落实。上述行为分别违反了《私募投资基金监督管理条例》第三条第三款、《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第十一条第一款、第十五条、第二十四条及第二十五条第一款的规定。此外，监管还关注到该机构存在出资并担任未备案有限合伙企业的执行事务合伙人，且该未备案有限合伙企业存在外部出资人并对外投资的情形，进一步暴露其合规管理漏洞。安徽证监局依据《私募投资基金监督管理条例》第四十条第二款及《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条，对金通智汇采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。在追究机构责任的同时，监管将问责延伸至个人层面，三名时任总经理李哲、夏柱兵、朱涛均被采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
[案例提示]
实践中合理的未备案合伙企业类型有如下几类：1.管理人自有资金投资平台或员工跟投平台；2.基金投资SPV；3.尚未完成基金备案的合伙企业；4.完成清算但未工商注销的私募基金或监管部门认可的其他情形。
私募基金管理人在设立或参与任何合伙企业时，必须首先厘清其业务实质。若合伙企业存在对外募集资金、由管理人进行投资管理、以投资活动为目的等基金特征，无论其名义上是否为“基金”，均应依法履行备案手续。尤其当管理人担任执行事务合伙人且合伙企业存在外部出资人并对外投资时，极易被监管认定为“应备未备”的变相基金运作。管理人应树立“实质重于形式”的合规意识，对已设立的各类合伙企业进行全面排查和整改：对实质构成私募基金的应尽快补办备案手续；对确属非基金业务的，应确保其不涉及对外募集资金、不开展对外投资活动，并在对外宣传、法律文件及投资者沟通中保持透明与合规；对完成清算或已注销基金身份的，应及时办理工商变更或注销，避免历史遗留问题引发新的合规风险。
四、司法典型案例解读
[案例内容] 本案系投资者与私募基金管理人之间因基金投资亏损引发的合同纠纷。投资者主张双方已自愿签署《还款协议》，管理人应当向其支付剩余款项；管理人则认为《还款协议》签订于基金清算之前，系变相保本承诺，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条，应属无效。核心争议焦点为：涉案《还款协议》是否属于变相保本承诺及其法律效力。
[案件事实] 经审理查明，2018年3月23日，投资者王晓宇与西藏谷雨当时投资管理有限公司（以下简称“谷雨当时公司”）签订《私募投资基金合同》，认购金额300万元，确认份额260.6万份，单位净值1.1512元。基金运行约三个月后出现重大亏损，王晓宇于2018年6月19日申请赎回全部份额，谷雨当时公司以产品净值低于预警和止损线并面临清盘无法支付赎回款为由拒绝赎回。经清算后，王晓宇收到清算赎回款68.7万元，亏损金额为231.3万元。期间，王晓宇与谷雨当时公司签订《还款协议》，约定谷雨当时公司分三次归还王晓宇投资亏损共计231.3万元。此后，谷雨当时公司通过其法定代表人杨某及其他人员账户陆续向王晓宇支付872,813元，剩余144万元未付。王晓宇多次催讨无果，遂提起诉讼，要求谷雨当时公司支付剩余款项及利息。一审法院判决支持王晓宇诉请，谷雨当时公司不服提起上诉。
[裁判观点] 两审法院经审理均认为：其一，《还款协议》系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，应属合法有效；其二，私募基金监管规则禁止的是募集阶段的保本承诺，而非亏损发生后管理人自愿承担责任的补救协议，事后和解协议与事前保本承诺存在本质区别，不应适用同一禁止性规则予以否定。两审裁判共同确立了“事后补救协议”的合法空间，即只要亏损已实际发生、风险已被充分认知、协议系双方真实合意，法院即予以保护，管理人不得以监管禁止保本承诺为由逃避已签订的和解协议义务。因此，二审判决驳回上诉，维持原判。
[案例提示] 本案为私募基金行业提供了关于事后和解协议效力的清晰裁判规则与重要实践指引。司法实践明确区分了“事前保本承诺”与“事后和解协议”的本质界限，前者因误导投资者忽视风险而被监管规则明令禁止，后者则因亏损事实已定、双方信息对称且系真实合意而受法律保护，法院将其认定为独立的债权债务关系而非基金合同的附属条款。管理人在面对投资亏损时，若基于真实意愿与投资者协商补偿安排，相关协议具有独立法律效力，不受募集阶段监管禁令的约束，管理人不得以监管禁止保本承诺为由事后反悔或逃避履行义务。实践中，管理人应注重协议签署的程序合规性，确保投资者已充分知悉底层资产状况及亏损原因，避免被认定为变相保本承诺。同时，投资者亦应审慎评估和解方案的合理性，在意思表示真实、风险认知清晰的基础上作出决策，以保障自身权益获得司法有效救济。
本期供稿：上海市锦天城（西安）律师事务所